【原創(chuàng)】文/汐溟

影片聯(lián)合投資合同約定，一方當事人負責制作并管理資金，另一方有權(quán)了解制作成本，但未約定了解的方式。影片上映后，雙方對制作成本產(chǎn)生爭議，一方要求提供會計賬簿、合同、發(fā)票及支付憑證，另一方認為合同只約定其有告知義務(wù)但未約定需提供前述財務(wù)資料，故予以拒絕。該方是否有提供的義務(wù)？

約定

2023年5月，甲、乙簽訂《影片聯(lián)合投資合同》，約定雙方共同投資影片，制作費1億元，甲投資6000萬元，乙投資4000萬元，雙方按實際出資比例享有影片權(quán)益。甲負責影片的拍攝、制作，由甲制作預算，簽訂相關(guān)合同，甲負責制作費的管理。乙有權(quán)了解制作成本，甲有如實告知義務(wù)。

履行

簽約后，乙支付投資款4000萬元。影片上映后，票房收入只有300萬元。甲向乙發(fā)送《影片結(jié)算表》，載明影片制作成本為1.1億元。

爭議

因為影片產(chǎn)生巨額虧損，乙不但不會產(chǎn)生收入，影片采取墊資方式發(fā)行，因票房收入低于宣發(fā)費，乙還需按投資比例承擔宣發(fā)費成本。該筆投資中，乙不但虧損300萬元投資款，還需額外填補宣發(fā)費的損失。乙認為，如甲嚴格履行合同義務(wù)，則該虧損系商業(yè)風險，其自愿承擔，如甲未嚴格履行合同義務(wù)，則該虧損系甲違約所致，或者與其違約行為之間存在關(guān)聯(lián)，該損失不應(yīng)由其承擔。乙懷疑甲未履行按1億元制作影片的義務(wù)，影片實際制作費不足1億元。因制作費縮減，故影片質(zhì)量降低，進而影響影片票房成績。乙要求甲提供影片項目的會計賬簿，以及相關(guān)的合同、票據(jù)、支出憑證等。甲對此拒絕，理由是合同只約定乙有知情權(quán)，甲有告知的義務(wù)，但對知情和告知的方式未作約定，因此，乙所提權(quán)利主張沒有合同依據(jù)。

問題

甲是否應(yīng)按乙的要求，提供影片的會計賬簿、合同、發(fā)票及支付憑證？

評析

案爭合同約定，對于制作成本，乙有權(quán)了解，甲有告知義務(wù)，但沒有約定了解的范圍及告知的內(nèi)容。雙方對此產(chǎn)生爭議?！睹穹ǖ洹返谖灏僖皇畻l規(guī)定：“合同生效后，當事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同相關(guān)條款或者交易習慣確定?！钡谖灏僖皇粭l第（五）項規(guī)定，當事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依據(jù)前述規(guī)定仍不能確定的，對于履行方式不明確的，按照有利于實現(xiàn)合同目的的方式履行。合同雖未約定知情和披露的具體方式，但對象是確定的，即制作成本。甲無論采取何種方式披露，都要實現(xiàn)乙了解制作成本的結(jié)果，亦即甲披露告知的方式，應(yīng)能使乙了解影片的制作成本。又因為乙系該片的投資方，且合同約定雙方按實際投資比例享有影片權(quán)益，實際投資比例決定乙的版權(quán)和收益分配權(quán)，而在乙出資款確定的情形下，投資比例由最終制作成本決定。因此，乙對制作成本的了解，應(yīng)達到充分確信的程度。雙方無法就知情和告知的方式達成一致意見，而結(jié)合合同相關(guān)條款也無法確定，本文認為，應(yīng)根據(jù)交易習慣和有利于實現(xiàn)合同目的的方式履行。

首先，基于投資所形成的合作關(guān)系，當對支出產(chǎn)生爭議時，通常應(yīng)根據(jù)會計賬簿、合同、發(fā)票及支出憑證予以認定，該種處理方式系通行的商業(yè)習慣。而且，依據(jù)一般的常識，制作成本性的支出，是根據(jù)合同、發(fā)票及支出憑證所統(tǒng)計得出，后者系前者的證據(jù)和根據(jù)，支出的數(shù)據(jù)應(yīng)有證據(jù)作為支撐才具有正當性。因此，當當事人對支出的數(shù)據(jù)產(chǎn)生爭議時，共同審查其作出的依據(jù)系通常的作法。

其次，甲系支出數(shù)據(jù)的提供者，依據(jù)其主張，其有權(quán)拒絕提供數(shù)據(jù)的依據(jù)即合同、發(fā)票及支出憑證，那么僅憑其提供的數(shù)據(jù)，如何證明數(shù)據(jù)的真實性？數(shù)據(jù)自己顯然不能證明。如果甲的主張成立，其后果是賦予其脫離實際制作成本虛列數(shù)據(jù)的權(quán)利，其可以隨意捏造數(shù)據(jù)而該捏造的行為不會受到審查。進一步論，甲實際上可以違反合同約定，即不依據(jù)合同約定的1億元制作影片，同時無需承擔退還剩余投資款或其他違約責任。如此，甲可以借此牟取不正當利益，將嚴重違反公平的原則。

再次，乙提出權(quán)利主張的背景是影片項目產(chǎn)生嚴重虧損。按照一般的理解，影片制作費高達1億元不會只產(chǎn)生300萬票房收入，盡管實踐中也出現(xiàn)過影片制作費高昂，但票房慘淡的例子，但投入與產(chǎn)出如此失衡的例子并不多見，作為投資方，對于項目失敗的原因，乙有探查的權(quán)利，作為項目的運營方，甲也有解釋說明的義務(wù)。雖然票房受很多因素影響，但質(zhì)量是基礎(chǔ)因素，而質(zhì)量主要由制作費決定。面對甲稱制作費為1.1億元而票房只有300萬的現(xiàn)實，乙懷疑甲報送的制作費并不真實具有合理性。該種情形下，乙有知悉實際制作成本的權(quán)利。而且，因為合同約定雙方按照實際出資比例享有權(quán)益，相應(yīng)的需依此比例承擔宣發(fā)費成本。實際制作費決定乙宣發(fā)費的承擔比例。故而，對于制作成本的了解，應(yīng)達到充分確信的程度。如前所述，合同、發(fā)票、支出憑證是數(shù)據(jù)的依據(jù)，只有通過對前述財務(wù)資料的審查才能充分了解制作成本的真實數(shù)據(jù)。

第四，合同約定甲負責影片制作，制作費應(yīng)為1億元。對該義務(wù)的履行產(chǎn)生爭議時，應(yīng)由債務(wù)人承擔舉證責任，故甲應(yīng)對其主張的按照1.1億元制作影片的事實承擔舉證責任。那么，甲應(yīng)該如何舉證？應(yīng)達到何種證明標準？其所提交的《影片結(jié)算表》只是其對事實的主張，不是對主張的證據(jù)。按照審計的要求，所列支出應(yīng)有合同、發(fā)票及支出憑證，甲如能全部提供，則達到最高的證明標準。

第五，舉證責任及舉證方式應(yīng)根據(jù)舉證能力來分配、要求。甲負責影片制作，管理影片資金，掌握影片制作費支出的會計賬簿、合同、發(fā)票、支出憑證。乙無法控制前述財務(wù)資料。該情形下，如要求乙自己調(diào)查舉證真實的制作成本，既不現(xiàn)實，也不公平。

最后，應(yīng)予說明的是，知情并不等于審計。知情是要求當事人一方提供財務(wù)資料，而審計是收到財務(wù)資料后對財務(wù)資料的真實性及支出的合理性進行審核確認。