【原創(chuàng)】文/汐溟

當(dāng)事人簽訂影片委托制作合同，約定受托方接受委托，制作影片，但對(duì)于制作內(nèi)容，受托方享有決定權(quán)，且享有定剪權(quán)。該合同是否是委托合同？

約定

甲計(jì)劃投資拍攝影片，完成影片劇本創(chuàng)作及備案后，開始為影片融資。甲與丙簽訂影片聯(lián)合投資合同，約定影片投資預(yù)算1億元，丙投資1000萬元，享有影片項(xiàng)目10%的投資份額及收益權(quán)。因繼續(xù)融資受阻，無力自行解決資金問題，2024年2月，甲、乙簽訂《影片委托制作合同》，約定甲將影片項(xiàng)目整體轉(zhuǎn)讓給乙，乙出資9000萬元，享有90%的投資份額及收益權(quán)。甲享有影片劇本著作權(quán)，影片的獨(dú)家制作權(quán)，甲有權(quán)決定影片的制作內(nèi)容，享有影片的定剪權(quán)。乙享有影片90%的著作權(quán)。協(xié)議簽訂后30日內(nèi)，甲將影片備案單位變更為乙，由乙負(fù)責(zé)申請(qǐng)公映許可證。

爭(zhēng)議

雙方對(duì)案爭(zhēng)合同的性質(zhì)產(chǎn)生爭(zhēng)議，甲主張，案爭(zhēng)合同系委托合同性質(zhì)，乙不予認(rèn)同。

問題

甲、乙簽訂的《影片委托制作合同》是否是委托合同性質(zhì)？

評(píng)析

甲主張案爭(zhēng)合同系委托合同的主要依據(jù)是影片委托制作合同的名稱，以及制作費(fèi)由乙負(fù)擔(dān)，影片著作權(quán)由乙所有。但是，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民法典>合同編通則若干問題的解釋》第十五條規(guī)定：“人民法院認(rèn)定當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，不應(yīng)當(dāng)拘泥于合同使用的名稱，而應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同約定的內(nèi)容。當(dāng)事人主張的權(quán)利義務(wù)關(guān)系與根據(jù)合同內(nèi)容認(rèn)定的權(quán)利義務(wù)關(guān)系不一致的，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合締約背景、交易目的、交易結(jié)構(gòu)、履行行為以及當(dāng)事人是否存在虛構(gòu)交易標(biāo)的等事實(shí)認(rèn)定當(dāng)事人之間的實(shí)際權(quán)利義務(wù)關(guān)系。”

案爭(zhēng)合同雖名為委托制作合同，但其性質(zhì)卻并非委托合同。我國(guó)《民法典》第九百一十九條規(guī)定：“委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事務(wù)的合同?！钡诰虐俣l規(guī)定，受托人應(yīng)當(dāng)按照委托人的指示處理委托事務(wù)。委托合同以處理事務(wù)為內(nèi)容，其最大特征是受托人處理的是委托人的事務(wù)，并非自己事務(wù)?！拔腥耸聞?wù)”多數(shù)情形下是與委托人有法律上的利害關(guān)系的事務(wù)，少數(shù)情形下與委托人無法律上的利害關(guān)系，但該事務(wù)與委托人的利益有關(guān)聯(lián)?？傊?，委托合同關(guān)系中之事務(wù)，與受托人無法律或其他利害關(guān)系，應(yīng)為委托人之事務(wù)。而且，因其系委托人的事務(wù)，其處理結(jié)果直接影響委托人的利益，故在處理委托事務(wù)時(shí)，受托人應(yīng)該遵照委托人的指示。盡管委托合同具有人身依賴性，需要受托人以自己的專業(yè)知識(shí)、技能處理委托事務(wù)，但其地位具有從屬性，委托人具有指示和支配權(quán)。該案中，合同約定內(nèi)容不符合委托合同的典型特征。首先，甲處理的并非只是乙的事務(wù)，其自己與事務(wù)也有利害關(guān)系。其一，影片的制作費(fèi)系1億元，乙出資9000萬元，乙并非負(fù)擔(dān)全部的制作費(fèi)，其余1000萬元系甲融資所得，因丙雖為投資方，但其合同系與甲簽訂，基于合同的相對(duì)性原則，在甲乙合同關(guān)系中，1000萬元出資方實(shí)為甲。其二，影片的著作權(quán)90%由乙享有，剩余10%由甲享有，對(duì)于事務(wù)的處理結(jié)果，甲有直接的利益關(guān)系。其次，案爭(zhēng)合同約定，影片的制作權(quán)和定剪權(quán)由甲享有。如前所述，委托合同關(guān)系中，委托人享有指示權(quán)，處于支配地位。但該合同約定，影片的制作內(nèi)容決定權(quán)和定剪權(quán)卻由甲享有，乙作為主要出資方，自己卻無權(quán)決定制作內(nèi)容，也無權(quán)決定定剪的版本。再次，從締約背景看，影片項(xiàng)目本為甲所有，甲系影片的出品方，項(xiàng)目發(fā)起人，影片已經(jīng)籌備，完成劇本創(chuàng)作并通過備案，且已募集部分資金，因?yàn)榧谉o法繼續(xù)融資，陷入困境，故需乙承接，將項(xiàng)目控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙。故，影片制作事務(wù)不僅關(guān)乎乙之利益，在甲、丙所簽合同仍然有效的情形下，完成影片制作也系甲履行與丙所簽合同義務(wù)的要求，故甲制作影片與其自身利益息息相關(guān)，非甲一家之事務(wù)。最后，從交易結(jié)構(gòu)看，甲對(duì)影片出資1000萬元，享有10%的著作權(quán)和收益權(quán)，甲享有影片的制作權(quán)和定剪權(quán)，有權(quán)自行決定制作內(nèi)容，甲參與投資、獨(dú)家制作，按份享有著作權(quán)和未來收益權(quán)，制作事務(wù)與甲存在直接的利害關(guān)系，應(yīng)為甲乙共同事務(wù)。