【原創(chuàng)】文/汐溟

影片投資具有一定的風(fēng)險性，尤其是份額或收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。除影片項目內(nèi)在因素外，轉(zhuǎn)讓方對影片項目的掌控力也是風(fēng)險評估的重要考察因素。若轉(zhuǎn)讓方隱瞞在項目中的地位，虛構(gòu)夸大對影片項目的掌控力，轉(zhuǎn)讓方構(gòu)成欺詐，受讓方有權(quán)撤銷合同。

約定

甲、乙簽訂影片份額轉(zhuǎn)讓合同，約定：涉案合同標(biāo)的總額2.6億元，乙以合同約定標(biāo)的總額投資，并獲得本片相應(yīng)比例投資收益權(quán)；乙以104萬元的投資金額投資本片，獲得本片0.4%的投資收益權(quán)。甲負(fù)責(zé)涉案電影的各項備案/立項、申請、報批手續(xù)，并負(fù)責(zé)取得電影片公映許可證。甲負(fù)責(zé)取得該片劇本，并負(fù)責(zé)該片制片管理；電影拍攝、發(fā)行期間發(fā)生的一切經(jīng)濟往來、債權(quán)、債務(wù)、結(jié)算等均由甲具體負(fù)責(zé)執(zhí)行；該片的一切宣傳、發(fā)行均由甲方負(fù)責(zé)。

履行

影片上映后，甲對乙結(jié)算分賬收入。因投資虧損嚴(yán)重，乙對影片項目展開深入調(diào)查，發(fā)現(xiàn)甲無聯(lián)合出品方署名，遂提起撤銷之訴。訴訟中，甲承認(rèn)其只享有10%的收益權(quán)，除收益權(quán)外，其對影片項目無參與的權(quán)利，也無義務(wù)。

爭議

涉案合同是否系可撤銷合同？

評析

本文認(rèn)為，甲的行為構(gòu)成欺詐，乙享有撤銷權(quán)。影片項目按流程劃分，可分為劇本開發(fā)及籌備、拍攝、制作、報審及宣發(fā)五個階段。因影片項目有眾多參與者，通常有多家出品方，各出品方對前述階段的參與程度不同，對影片項目中地位和掌控力存在較大差別。本案中，甲在合同中向乙作出其系影片項目的主控方，對影片項目具有主導(dǎo)權(quán)，有權(quán)自主決定重大事務(wù)的承諾。對該承諾的信賴，是乙選擇與甲簽約，作出投資決定的重要因素，但甲虛構(gòu)了其對影片項目主控權(quán)的事實，構(gòu)成欺詐。具體理由如下：

首先，涉案合同約定甲負(fù)責(zé)涉案電影的各項備案、立項、申請、報批手續(xù)和投融資、制片管理、宣傳、發(fā)行工作，并取得該片劇本，負(fù)責(zé)、決定和執(zhí)行涉案電影拍攝制作過程中一切日常事務(wù)，這既是合同約定的甲須履行的義務(wù)，也是甲對其在涉案電影的拍攝、制作、宣發(fā)等流程中具有控制性主導(dǎo)地位的承諾，前述約定足以使乙產(chǎn)生對影片項目的所有流程，包含劇本開發(fā)及籌備、拍攝與制作、報審及宣發(fā)五個階段，甲均有獨立的決定權(quán)，有權(quán)自主決定前述事務(wù)，無需再與其他主體協(xié)商，也無需受其他主體的制約，對影片項目，甲享有決定權(quán)和控制權(quán)，具有完全的掌控力。自乙看來，與甲簽約，系雙方共同投資影片，因無其他投資者，保障了投資的安全性和效率性。

其次，真實的情況是，甲對上述承諾完全無法兌現(xiàn)，因其自簽約時只享有10%的投資份額，只是聯(lián)合出品方，除投資收益權(quán)外不享有任何權(quán)益，也無參與影片項目中拍攝、制作和宣發(fā)的權(quán)利，對影片的項目無實質(zhì)性參與的資格，自然對影片項目無其承諾的決定權(quán)，更無掌控力。

最后，甲對其在影片項目中的真實地位應(yīng)在簽約時如實披露。涉案合同系投資合同，雙方之間共擔(dān)風(fēng)險，共享收益。作為投資方，乙系在評估投資風(fēng)險之后作出投資決定。而與其簽約的甲在影片項目中的地位及對影片事務(wù)的決定權(quán)、掌控力是其評估風(fēng)險的重要組成部分。甲并未告知乙真實情況，隱瞞了關(guān)鍵的事實，存在過錯。甲前述行為的目的是誘使乙產(chǎn)生錯誤認(rèn)知，以促成乙投資決定，甲自乙處獲取投資。

相關(guān)判例：北京市朝陽區(qū)人民法院（2022）京0105民初27047號民事判決