協(xié)議解除性補充協(xié)議的效力是否受“原合同”影響？

【原創(chuàng)】文/汐溟

當事人協(xié)商一致以補充協(xié)議的形式解除某份合同時，在補充協(xié)議中有時將確認解除的合同稱為“原合同”。若補充協(xié)議中約定了一方當事人義務，該方當事人能否以“原合同”中的某些事由，如另一方當事人在“原合同”的履行中存在違約行為等原因拒絕履行補充協(xié)議中義務？

甲乙就某部影片簽訂《影片著作權轉讓合同》，約定甲受讓乙的某部影片著作權，同時約定轉讓費金額及支付期限。甲支付第一筆轉讓費后，雙方簽訂《補充協(xié)議》，確認解除《影片著作權轉讓合同》，乙退還甲第一筆轉讓費并支付相應占用期間的利息。簽訂后，乙并未按照《補充協(xié)議》約定退還甲轉讓費并支付利息。甲催告乙履行《補充協(xié)議》義務，此時乙以《影片著作權轉讓合同》的無法履行系甲的原因造成，且甲承諾解除合同后第一筆轉讓費繼續(xù)用于合作其他項目。乙信賴甲的承諾才簽訂《補充協(xié)議》?，F(xiàn)甲推翻先前承諾，催告乙退還轉讓費，構成欺詐，乙有權拒絕甲的請求。乙的抗辯主張能否成立？

試論如下：

首先，甲的請求依據(jù)是《補充協(xié)議》?！堆a充協(xié)議》中約定乙負有退還甲轉讓費并支付相應利息的義務。甲據(jù)此提出權利主張具有合同依據(jù)。若拒絕甲的請求應先否定作為其依據(jù)的《補充協(xié)議》效力。

其次，甲乙雙方均為合法經(jīng)營的公司法人，對《補充協(xié)議》均已簽章確認；《補充協(xié)議》內容是對《影片著作權轉讓合同》解除后恢復原狀效力的約定及處理。因此，《補充協(xié)議》是雙方真實的意思表示，內容并未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應為有效?！堆a充協(xié)議》既然有效，乙自當遵守，在甲行使協(xié)議權利時，乙應配合履行義務。

再次，乙抗辯稱因甲的原因導致《著作權轉讓合同》解除，此抗辯涉及《補充協(xié)議》與《影片著作權轉讓合同》的關聯(lián)效力問題。甲乙雙方先簽訂《影片著作權轉讓合同》，此后又簽訂《補充協(xié)議》，共同決定解除《影片著作權轉讓合同》。我國《民法典》第五百六十二條規(guī)定，“當事人協(xié)商一致，可以解除合同”。當事人可以合意的方式解除合同，對于解除事宜，既可包含對解除的確認，也可約定解除后法律效力的處理，如恢復原狀、賠償損失等。該案中，甲乙同意解除《影片著作權轉讓合同》是對合同解除的確認，退還轉讓款并支付利息是對合同解除后相關事宜如恢復原狀、賠償損失的處理。就效力而言，在雙方同意合同解除的前提下，《補充協(xié)議》的效力覆蓋了《影片著作權轉讓合同》，后者為前者吸收。在此情形下，討論是何方原因導致《影片著作權轉讓合同》的解除已無意義。而且，如在同意解除時乙有對甲問責的意愿，應該在《補充協(xié)議》中有所體現(xiàn)。合同是當事人權利義務的依據(jù)，也是其提出權利主張的根據(jù)。對于解除的過錯及責任，雙方未在《補充協(xié)議》中約定，乙該項抗辯主張無合同依據(jù)。

最后，關于乙的欺詐主張。欺詐是以虛構事實、隱瞞真相的方式誘使相對方作出錯誤的意思表示。欺詐行為應具違法性，且多為牟取不當利益。對于《影片著作權轉讓合同》，甲已經(jīng)履行過部分義務，基于影片轉讓關系的特殊性，甲并未獲得相應利益，在乙同意解除的情形下，即便無《補充協(xié)議》約定，根據(jù)我國《民法典》第五百六十六條第一款的規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質，當事人可以請求恢復原狀或者采取其他補救措施，并有權請求賠償損失。甲仍然有權要求乙退還已經(jīng)收取的轉讓款并要求乙支付利息。即便甲作出乙所主張承諾，一則該承諾并未被訂入《補充協(xié)議》，未成為合同內容，屬于訂約階段的協(xié)商內容，不具法律效力；另外，收回轉讓款為甲的權利，如何利用屬于其處分的范疇，并不違反誠信，不具欺詐性。

協(xié)議解除性的補充協(xié)議簽訂后，即便一方當事人在原合同中存在過錯或有違約行為，無損該補充協(xié)議的效力，當事人應依據(jù)補充協(xié)議履行義務。

本文參考案例為北京知識產(chǎn)權法院（2019）京73民終2574號民事判決