將A影片投資款轉(zhuǎn)入B影片，何種情形下A影片合同失效？

【原創(chuàng)】文/汐溟

影片資金有時(shí)會(huì)在影片之間轉(zhuǎn)換，影片合同通常是獨(dú)立的，影片不同合同也不同。投資款或者資金在影片之間轉(zhuǎn)換對(duì)影片合同的履行甚至是效力必然產(chǎn)生影響。如果對(duì)A影片的投資款完全轉(zhuǎn)入B影片，那么A影片合同的效力是否受到影響？何種情形下會(huì)導(dǎo)致A合同效力消亡？

2016年6月28日，甲與乙簽訂承制合同。合同約定甲委托乙研發(fā)及拍攝制作網(wǎng)絡(luò)大電影A，甲為投資方，是影片的出品方，乙負(fù)責(zé)拍攝制作并幫助發(fā)行，是影片的第二出品方。影片制作費(fèi)全部由甲負(fù)擔(dān)。影片的全部權(quán)利歸甲所有，乙僅享有承制與出品署名權(quán)。合同簽訂后，甲足額支付了制作費(fèi)。但因資金緊張問(wèn)題，甲要求撤回部分制作費(fèi)，乙也做退還處理。對(duì)于未退的款項(xiàng)，甲告知乙轉(zhuǎn)為影片B的投資款，但雙方對(duì)影片B并未簽訂書(shū)面合同，雙方口頭約定，影片B由乙備案和制作，并負(fù)責(zé)保底發(fā)行，但并未出資，甲投資款僅占制作預(yù)算的30%，雙方對(duì)發(fā)行期和收益分配方式未作約定。

甲乙之間先后涉及兩部影片分別是A和B，對(duì)兩部影片中各自權(quán)利義務(wù)也有相應(yīng)約定，兩部影片的款項(xiàng)也有承繼關(guān)系。如對(duì)B影片的約定可名為投資合同，甲乙之間成立承制和投資兩份合同。在承制合同的款項(xiàng)轉(zhuǎn)到投資合同的情形下，雙方之間有效的是哪份合同？

本文認(rèn)為，甲撤回對(duì)影片A的部分制作費(fèi)并將剩余款項(xiàng)轉(zhuǎn)為影片B的投資，乙不持異議，雙方對(duì)此形成合意。至此，雙方的合同關(guān)系發(fā)生變化。決定雙方之間有效合同關(guān)系的是該種變化的性質(zhì)，即應(yīng)為合同的變更還是合同的更新。

合同變更是指合同成立以后，當(dāng)事人對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行修改或者補(bǔ)充。合同的更新，是消滅舊的權(quán)利義務(wù)，設(shè)定新的權(quán)利義務(wù)。二者的區(qū)別在于，合同變更，沒(méi)有使合同喪失同一性，合同更新則使合同喪失了同一性。若甲乙之間合同關(guān)系的改變屬于合同變更，則承制合同仍然有效，雙方之間有效的是承制合同。若該種變化屬于合同更新，則承制合同效力終止，雙方的法律關(guān)系為投資合同取代。

區(qū)分變更和更新的關(guān)鍵是當(dāng)事人的意思表示和訂立合同的目的，客觀(guān)上是債的要素變更還是非要素變更以及變化的結(jié)果是否導(dǎo)致債的同一性的喪失。在當(dāng)事人意思表示不明的情形下，標(biāo)的物的重大變化和合同性質(zhì)的重大改變等原則上被推定為更新，而標(biāo)的物數(shù)量的少量增減、履行地點(diǎn)的改變、履行期限的順延等原則上被推定為合同變更。

具體而論，首先，承制合同中，甲的主要義務(wù)是支付制作費(fèi)，主要權(quán)利是享有A影片的所有權(quán)利；乙的主要義務(wù)是制作影片，主要權(quán)利是收取制作費(fèi)。甲乙之間形成委托創(chuàng)作的合同關(guān)系。而在投資合同中，乙雖然仍是影片制作方，但甲不是唯一出資人僅為影片投資人之一，按投資比例分享收益，雙方之間主要是聯(lián)合投資關(guān)系，同時(shí)兼有委托承制的性質(zhì)?？梢?jiàn)，債的標(biāo)的發(fā)生根本變化，合同的同一性已經(jīng)喪失。

其次，變更的對(duì)象中包含影片，而且也有實(shí)體權(quán)利，如在承制合同中，甲享有影片收益權(quán)在內(nèi)的所有權(quán)利，而在投資合同中，甲僅能按投資比例享有部分權(quán)利，且因其投資比例并不高，甲對(duì)影片的權(quán)利已被嚴(yán)重縮減。故而，雙方變更的是債的要素。

再次，同為貨幣出資，在承制合同中，合同款性質(zhì)為制作費(fèi)，在投資合同中則為投資款。甲簽訂承制合同的目的是委托乙完成影片制作，從而獲得影片著作權(quán)；在投資合同中，甲主要是通過(guò)投資行為獲得分配收益。合同目的前后有重大變化。

故而，甲乙之間對(duì)合同的變化屬于合同的更改，對(duì)A影片的承制合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系消滅，雙方之間有效的是對(duì)B影片的投資合同關(guān)系。

資金在影片之間轉(zhuǎn)換會(huì)對(duì)影片合同產(chǎn)生影響，該種影響體現(xiàn)為合同的更改或變更。如構(gòu)成更改，則原影片合同效力消失為新合同所取代。