因缺乏電影行業(yè)經驗將風險投資變更為保底投資，能否以顯失公平為由撤銷合同？

【原創(chuàng)】文/汐溟

當事人在原合同中約定的合作模式是對影片風險投資，此后簽訂補充協(xié)議，將合作模式變更為固定收益保底投資。簽約后一方認為補充協(xié)議對自己極為不利，使自己喪失了大量權益，而自己之所以簽訂是因為缺乏行業(yè)經驗，而對方恰好利用了這一點。該方當事人能否以顯失公平為由撤銷合同？

甲與乙簽訂《影片聯(lián)合投資協(xié)議書》，主要約定：雙方聯(lián)合投資攝制影片，甲投資60萬，投資占比10%，享有10%收益，版權共有，版權收益由雙方按投資比例分享。后雙方又簽訂了《補充協(xié)議》，約定：乙自負盈虧，獨立承擔回款風險。甲享受固定收益，乙向甲承諾保本，并以甲投資額為基數(shù)，按照10%標準向甲支付固定收益。除此之外，甲不再享有影片的版權、版權收益及其他收益權。

《補充協(xié)議》簽訂后不久，乙訴請撤銷《補充協(xié)議》，理由是《補充協(xié)議》顯失公平。主張乙是在對電影行業(yè)及其發(fā)行規(guī)則無知識、無經驗的情形下訂立協(xié)議?！堆a充協(xié)議》要求乙自負盈虧，自己承擔影片的投資風險。這明顯違背主合同共擔風險的基本原則，雙方的利益存在極大的不平衡。乙的主張能否得到支持？

我國《民法典》第一百五十一條規(guī)定：“一方利用對方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時顯失公平的，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。”顯失公平的構成要件有二：客觀要件上，要求雙方當事人的利益顯著失衡。就失衡狀態(tài)而言，應該達到“顯著”的程度。在判斷交易是否“顯著”失衡時，標準要嚴格，只有雙方利益極不公平時才能運用顯失公平規(guī)則撤銷合同。同時，顯失公平應該在民事法律行為成立時產生，即在交易之時產生利益嚴重失衡的事實，該事實不會在交易之后產生。主觀要件上，一方有利用對方無經驗或無能力的故意。利用對方危困狀態(tài)，是指一方陷入暫時性的急困狀態(tài)；利用對方缺乏判斷能力，指的是欠缺一般的生活經驗或交易經驗，不包括特殊的判斷能力。

具體分析甲乙的交易。首先，《影片聯(lián)合投資協(xié)議書》中約定甲對影片風險投資，投資占比10%，按投資比例享有包含版權、收益權等權益。而在《補充協(xié)議》中，將甲的風險投資變更為保底收益無風險投資，即將風險投資合同變?yōu)榻杩詈贤?，甲仍對影片出資，但不承擔影片盈虧風險，只享有固定收益權，不再享有其他權益。基于《補充協(xié)議》乙仍有權使用甲的投資，但需向甲支付固定收益。乙雖然獨自承擔風險，但同時也獨享利益，甲雖無風險，但也放棄了未來收益。《補充協(xié)議》引發(fā)合同性質變化，但雙方的權利義務仍是均衡的，雙方利益分配并未出現(xiàn)失衡狀態(tài)。

其次，《補充協(xié)議》是對《影片聯(lián)合投資協(xié)議書》的變更，在《影片聯(lián)合投資協(xié)議書》簽訂時雙方交易產生，《補充協(xié)議》即便導致權利義務顯著失衡的結果，但也在交易后發(fā)生。

再次，乙據以撤銷合同的事實理由是自身缺乏電影行業(yè)運營的相關知識及經驗。該知識不是一般生活或交易知識，屬于特殊行業(yè)的特殊知識，對此無判斷力不構成顯失公平規(guī)則下的“缺乏判斷能力”的范疇。

因此，乙以缺乏行業(yè)經驗為由撤銷《補充協(xié)議》的主張不能成立。

本文改編自《如何認定影片投資合同的補充協(xié)議顯失公平？》，作者汐溟。